Essentiële clausules en sjablonen voor bestuurders van een GmbH

In een GmbH, Directeur een centrale rol. Zij leiden, vertegenwoordigen en verdedigen het bedrijf en leveren een belangrijke bijdrage aan het succes of falen van het bedrijf. In het contract met de algemeen directeur worden de specifieke rechten, vereisten en doelstellingen van de algemeen directeur vastgelegd.

In dit artikel lezen bestuurders, aandeelhouders en toezichthouders welke belangrijke informatie zij moeten weten over de inhoud van een bestuurdersovereenkomst.

1. Checklist: Typische gebieden van de regeling van een contract van een directeur

De contracten van directeuren in GmbH's bevatten een groot aantal bepalingen over de rechten en plichten van de directeur en de onderneming. Elk contract voor een managing director wordt individueel opgesteld en kan variëren, afhankelijk van de sector, de omvang van het bedrijf, het bedrijfsgebied en de aandeelhoudersstructuur. Niettemin kunnen er een aantal basisregelgevingsgebieden worden geïdentificeerd waarmee naast andere aspecten rekening moet worden gehouden.

Checklist voor het contract van de algemeen directeur:

1. Verhouding tussen het contract van de directeur, de vennootschapsovereenkomst, het huishoudelijk reglement en de aandeelhoudersbesluiten, alsmede de mogelijkheden voor latere wijziging
2. regelgeving over bestaande arbeidsrelaties
3. Omvang van de vertegenwoordigingsbevoegdheid en het bestuursorgaan (inclusief departementale verantwoordelijkheden) en de mogelijkheid om deze te wijzigen
4. Transacties waarvoor goedkeuring vereist is en de daaropvolgende aanpassingen
5. Beloning (vast en variabel) en andere voordelen (bijv. ziektekostenverzekering, pensioenvoorziening, bedrijfsauto's, bedrijfstelefoons, laptops, reiskosten 1e of 2e klas)
6. Beperkingen van aansprakelijkheid: beperking tot opzet en grove nalatigheid, beperking van de aansprakelijkheid in termen van het bedrag, regulier recht op schadevergoeding, D&O-verzekering
7. Contractduur, opzegmogelijkheden, opzegtermijnen en ontslagvergoedingen van de algemeen directeur
8. (Postcontractuele) non-concurrentiebedingen, waaronder concurrentie- en klantenbeschermingsbedingen, non-solicitatiebedingen en geheimhoudingsovereenkomsten
9. Mogelijke bijzondere regelingen voor aandeelhouder-bestuurders
10. Ongeldigheid van de contracten en verantwoordelijkheden van de directeur binnen het bedrijf
11. Algemene voorwaarden Controle van Managing Director Contracten: Consumentenbescherming voor Managing Directors
12. Fiscaal geoptimaliseerde vormgeving van contracten met managing directors

Zelfs deze korte maar onvolledige checklist illustreert de complexiteit van contracten met managing directors. De bepalingen hebben niet alleen gevolgen voor de verhouding tussen de directeur en de GmbH, maar hebben ook verdergaande gevolgen dan dat.

Een goed gestructureerd contract kan bijvoorbeeld voorkomen dat er vaak onzekerheden ontstaan bij latere persoonlijke aanspraken van de GmbH of derden, evenals onzekerheden bij de afdwinging van salarisvorderingen en beperkingen bij een professionele heroriëntatie.Een mededeling: Daarnaast gelden er voor aandeelhouder-bestuurders tal van bijzonderheden (bijvoorbeeld verdoken winstuitkeringen, fiscale aspecten en de (niet-)vrijstelling van socialezekerheidsbijdragen), die aan het einde van dit artikel nader worden toegelicht.

2. Regelgeving over bestaande arbeidsrelaties

Het komt vaak voor dat personen die voorheen als werknemer in dienst waren bij het bedrijf, worden benoemd tot algemeen directeur. In het contract van de directeur moet daarom duidelijk worden vastgelegd hoe met deze eerdere arbeidsovereenkomsten moet worden omgegaan:

• Moet bij beëindiging van het dienstverband van de algemeen directeur de oude arbeidsovereenkomst opnieuw in werking treden?

• Bestaan de vorige contracten (naast het nieuwe contract voor de algemeen directeur) nog?

• Wordt de vorige arbeidsrelatie beëindigd of moet deze worden overgedragen naar de nieuwe relatie?

3. Omvang van de vertegenwoordigings- en bestuursbevoegdheid

Het kan nuttig zijn dat de algemeen directeur in zijn contract een bepaling opneemt over de omvang van zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid. Belangrijke aspecten zijn:

• Individuele of collectieve vertegenwoordiging: Heeft de algemeen directeur het recht om alleen te handelen of moet hij samenwerken met de andere algemeen directeuren en samen contracten ondertekenen?
• Uitzondering op het verbod op zelfcontractering (§ 181 BGB): Mag de directeur-bestuurder contracten met zichzelf sluiten?

Vanuit het perspectief van de GmbH is het echter raadzaam om de vertegenwoordigings- en bestuursbevoegdheid in het contract zo flexibel mogelijk te maken, zodat er rekening kan worden gehouden met latere aanpassingen.

Het is van groot belang dat de bepalingen in het contract van de algemeen directeur in overeenstemming zijn met de statuten en eventuele reglementen van de onderneming. In de praktijk ontstaan er vaak tegenstrijdigheden tussen de verschillende regelingen, omdat er vaak verschillende sjablonen worden gebruikt.

4. Transacties waarvoor goedkeuring vereist is

In de regel bevat het contract met de bestuurder ook bepalingen over goedkeuringsplichtige transacties die dienen ter controle van de bestuurder.

Vaak behouden de aandeelhouders zich het recht voor om mee te beslissen over belangrijke zaken, zoals:

• contracten voor de aankoop van onroerend goed
• licentieovereenkomsten
• leningsovereenkomsten
• contracten waarvan de waarde een bepaald bedrag overschrijdt

In de gevallen waarin de toestemming van de aandeelhouders vereist is, is de bestuurder verplicht deze goedkeuring te verkrijgen. Vaak zijn er vastgestelde catalogi van transacties waarvoor goedkeuring vereist is. Deze toestemmingsplichten worden niet alleen geregeld in het contract met de directeur, maar ook in de vennootschapsovereenkomst of het reglement van orde.

Als de directeur het toestemmingsvereiste schendt, riskeert hij buitengewoon ontslag en kan hij zelfs aansprakelijk worden gesteld voor schadevergoeding aan de GmbH.

5. Bezoldiging van de Algemeen Directeur en overige voordelen

In moderne contracten voor directeuren bestaat de beloning vaak uit een vast salaris en variabele beloningscomponenten (zoals bonussen of royalty's).

Vast salaris
Eerst wordt het brutoloon vastgesteld, op maand- of jaarbasis. Daarnaast kunnen er binnen de vaste beloning eenmalige bonussen of bijzondere uitkeringen, zoals kerst- of vakantietoeslagen, worden overeengekomen.

Variabele compensatie
Bij variabele beloning wordt vaak een winstafhankelijke bonus afgesproken om prikkels te creëren voor succesvol bedrijfsmanagement. In de praktijk bestaan er ook verkoop- en evenementgerelateerde beloningsregelingen (mijlpalen). Vanuit het perspectief van het bedrijf bieden discretionaire bonusregelingen, die ter beoordeling van het bedrijf zijn, de meeste flexibiliteit. Voor de directeur zijn deze regelingen echter mogelijk niet erg aantrekkelijk.

Overige diensten: pensioen en verzekeringen
De belangrijkste extra voordelen voor de algemeen directeur zijn:

• subsidies voor ziektekosten- en verpleegzorgverzekeringen
• subsidies voor pensioenvoorziening
• het afsluiten van een levensverzekering
• voorziening van D&O-verzekering
• bedrijfsauto, laptop, reiskosten, etc.

Daarnaast is het raadzaam om eventuele aanvullende diensten duidelijk te definiëren. Hieronder vallen bijvoorbeeld:

• Type bedrijfsauto en privégebruik
• Privégebruik van IT-apparatuur (laptop, mobiele telefoon, tablet, etc.)
• Hoogte van de vergoeding van reiskosten (1e/2e klas per trein en vliegtuig)

Wat is de totale vergoeding?
De hoogte van de afzonderlijke beloningscomponenten hangt niet alleen af van het soort en de omvang van de werkzaamheden van de bestuurder, maar ook van de omvang van de onderneming en de winstvooruitzichten, met name in het geval van aandeelhouder-bestuurders. Bovendien heeft de hoogte van de beloning van de bestuurder een directe invloed op de vennootschaps- en handelsbelasting. De vergoeding wordt voor de belastingheffing aangemerkt als een zakelijke uitgave en verlaagt daarmee de belastinggrondslag.

Hoe hoger de totale compensatie, hoe lager de vennootschapsbelasting. Pensioenstelsels die een effectieve belastingverlaging mogelijk maken, zijn daarom voor GmbH-directeuren zinvol.

Aandacht voor de aandeelhouder-directeur
Bij een bestuurder die tevens aandeelhouder is, moet er echter op worden gelet dat zowel de vaste als de variabele beloning en de aanvullende beloningscomponenten passend zijn.

Een ongepaste beloning die niet opweegt tegen de marktconforme voorwaarden, kan leiden tot fiscale problemen (zoals verborgen winstuitkeringen). Daarom moet er in de arbeidsovereenkomst van de beherend vennoot bijzondere aandacht worden besteed aan fiscale optimalisatie.

Daarnaast heeft de belastingdienst nadere voorwaarden vastgelegd waaronder de beloning van een aandeelhouder-directeur als bedrijfskosten wordt aangemerkt (bijvoorbeeld de verhouding tussen vaste en variabele beloning, toegestane referentiewaarden voor royalty's). Daarom is het belangrijk dat de beloningsregeling in de arbeidsovereenkomst zorgvuldig wordt vastgelegd.

Kan de directeur ook voor niets werken?
Het is niet verplicht om de directeur een salaris te betalen. Dit geldt met name voor aandeelhouders-managers van startups. Zolang het bedrijf zich in de opstartfase bevindt en er nog geen financiële middelen beschikbaar zijn, kan het zinvol zijn om de maatschappij niet onnodig te belasten.

Als alternatief kan een salaris worden overeengekomen en vastgesteld in combinatie met een achtergesteld salaris of een achtergesteld uitstel, dat later wordt betaald wanneer de financiële situatie van het bedrijf dit toelaat.

6. Aansprakelijkheid van de Managing Director, vermijding van aansprakelijkheid en verantwoordelijkheden

Bestuurders worden blootgesteld aan diverse aansprakelijkheidsrisico's die kunnen voortvloeien uit de onderneming, de aandeelhouders, de belastingdienst, de sociale verzekeringsinstellingen, curatoren en andere derden.

Achtergrond: Aansprakelijkheidsrisico's voor bestuurders
De gebieden waarop aansprakelijkheidsrisico's kunnen ontstaan, zijn zeer divers. Hieronder vallen:

• Zakelijke fouten
• productverantwoordelijkheid
• belastingen en sociale premies
• M&A-transacties
• subsidies en toelagen
• milieu-, concurrentie- en antitrustaspecten
• Gegevensbescherming en verplichtingen tot het aanvragen van faillissement

De laatste jaren worden dergelijke aansprakelijkheidszaken steeds vaker en vaker, ook via de rechter, gevoerd. Deze trend is het gevolg van een verandering in het bewustzijn bij bedrijven en de opkomst van aansprakelijkheidsverzekeringen voor managers.

Aansprakelijkheidsvermindering in het contract van de directeur
Om de risico’s van aansprakelijkheid en claims te verkleinen – en soms zelfs volledig te voorkomen – kan de directeur preventieve en strategische maatregelen nemen.

Tot de klassieke maatregelen om de aansprakelijkheid te beperken en te beperken, behoren onder meer de contractuele vormgeving van het contract van de bestuurder, aandeelhoudersbesluiten, het reglement van de bestuurder en/of compliancesystemen.

In de arbeidsovereenkomst met de directeur kan bijvoorbeeld de aansprakelijkheid van de directeur jegens de vennootschap wegens nalatig plichtsverzuim worden uitgesloten, voor zover het niet primair om de bescherming van schuldeisers gaat.

Toewijzing van verantwoordelijkheden in het contract van de directeur
Een duidelijke afbakening van verantwoordelijkheidsgebieden is vooral van belang in een managementteam met meerdere leden om aansprakelijkheidsrisico's te minimaliseren.

Het is raadzaam om de verantwoordelijkheden van de algemeen directeur duidelijk vast te leggen in het contract van de algemeen directeur. Door het management in verschillende gebieden te verdelen, is een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden mogelijk.

Een opsomming van bijzonder belangrijke transacties waarvoor de goedkeuring van ten minste twee bestuurders of de algemene vergadering van aandeelhouders vereist is, beperkt de handelingsvrijheid van een individuele bestuurder. Dit zijn instrumenten waarmee aandeelhouders controle kunnen uitoefenen op de bestuurder.

recht op regelmatige hulp
Door middel van de zogenaamde decharge verlenen de aandeelhouders hun goedkeuring aan de handelingen van de bestuurder in een bepaald boekjaar. Deze instemmingsverklaring heeft de vorm van een aandeelhoudersbesluit. De directeur-bestuurder heeft echter geen wettelijk recht op een dergelijk besluit.

Het is daarom gebruikelijk om in de arbeidsovereenkomst van de algemeen directeur een recht op regelmatige onthevenheid van zijn taken op te nemen. Hierdoor wordt het aansprakelijkheidsrisico verkleind, omdat de aandeelhouders eventuele plichtsverzuimen reeds hadden moeten onderkennen.

D&O-verzekering afsluiten
De D&O-verzekering die voor bestuurders wordt afgesloten, dekt vaak de kosten van de bestuurder bij aansprakelijkheid. Als de onderneming bereid is een dergelijke verzekering af te sluiten ten behoeve van de directeur, wordt dit doorgaans vastgelegd in het contract met de directeur.

Vaak wordt er ook een (maximaal) aansprakelijksbedrag genoemd, waarvoor de verzekering afgesloten dient te worden. Met een D&O-verzekering voorkomt u dat de bestuurder met zijn privévermogen aansprakelijk wordt gesteld in geval van aansprakelijkheid. Een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering is daarom een van de basisinstrumenten om de aansprakelijkheid van bestuurders te beperken.

7. Tijdelijk contract, opzegtermijn, buitengewone opzegtermijn zonder opzegtermijn & ontslag en ontslagvergoeding

Een ander belangrijk punt in het contract van de directeur is de contractduur. Alle betrokken partijen dienen zich ervan bewust te zijn dat de contractduur en opzegtermijnen doorgaans vrij onderhandelbaar zijn.

Arbeidsovereenkomsten voor directeuren kunnen voor bepaalde of onbepaalde tijd zijn. Met name contracten voor externe directeuren zijn vaak beperkt tot een periode van twee tot vijf jaar.

Opgemerkt dient te worden dat ook bij contracten voor bepaalde tijd (gewone) opzeggronden voor het tussentijds beëindigen van het contract van de directeur kunnen worden opgenomen.

Gewone beëindiging
Bij vaste contracten is het raadzaam om de opzegtermijn expliciet vast te leggen. Het tijdstip waarop opzegging mogelijk is (bijvoorbeeld einde van de maand of einde van een kwartaal) en de opzegtermijn die in acht moet worden genomen (bijvoorbeeld vier weken voor het einde van de maand of zes weken voor het einde van een kwartaal) moeten duidelijk worden vastgelegd.

Indien de opzegtermijn niet uitdrukkelijk in de overeenkomst is vastgelegd, geldt voor externe bestuurders in eerste instantie een wettelijke opzegtermijn van vier weken. De vraag of en hoe deze termijn zal worden verlengd, is sinds een uitspraak van het Federale Arbeidsgerechtshof in 2020 onduidelijk. Sindsdien is er onenigheid ontstaan over delen van de jurisprudentie. Daarom is een contractuele regeling van de opzegtermijn in de arbeidsovereenkomst van de algemeen directeur tegenwoordig noodzakelijk om rechtszekerheid voor alle betrokkenen te creëren. Een langere opzegtermijn biedt meer planningszekerheid, maar maakt het moeilijker om het contract vroegtijdig te beëindigen.

Buitengewone beëindiging
Buitengewone beëindiging om gewichtige redenen kan door de contractspartijen niet worden uitgesloten; het is dwingend recht. Niettemin kunnen in het contract van de directeur-bestuurder wederzijds gewichtige redenen worden opgenomen die een van de partijen het recht geven om het contract om een gegronde reden te beëindigen.

Typische voorbeelden van dergelijke overeengekomen buitengewone gronden voor beëindiging zijn gevallen van verandering van zeggenschap (d.w.z. aanzienlijke wijzigingen in de aandeelhoudersstructuur) en schendingen van contractuele non-concurrentiebedingen.

koppelingsclausules
Bovendien bevatten veel arbeidsovereenkomsten voor directeuren een zogenaamd koppelbeding, dat bepaalt dat het contract automatisch eindigt als de directeur wordt ontslagen of zijn functie op een andere manier eindigt.

Of dergelijke clausules effectief zijn, moet per geval worden beoordeeld. De jurisprudentie heeft belangrijke richtlijnen voor de praktijk op dit gebied ontwikkeld.

Bijzondere aandacht moet ook worden besteed aan bepalingen die bepalen dat een aandeelhouder-bestuurder automatisch zijn aandeelhouderschap verliest wanneer hij of zij uit het bestuur treedt. Dergelijke overeenkomsten zijn juridisch niet zo eenvoudig afdwingbaar, omdat de jurisprudentie strikte grenzen stelt.

Voor meer informatie over het ontslag van bestuurders, zie hier: Ontslag, beëindiging en ontslag van de directeur van een GmbH.ontslagvergoeding
Wanneer het contract van een directeur-bestuurder wordt beëindigd, heeft de directeur-bestuurder wettelijk gezien geen recht op een ontslagvergoeding. Indien er toch een ontslagvergoeding wordt betaald, dient dit uitdrukkelijk in de overeenkomst met de directeur te worden geregeld.

8. Non-concurrentiebeding voor bestuurders

De leden van de directie van een GmbH hebben een bijzondere loyaliteitsplicht ten opzichte van de onderneming. Deze verplichting houdt in dat zij niet met het bedrijf mogen concurreren. Voor het management van AG’s, OHG’s, KG’s of KGaA’s vloeit dit non-concurrentiebeding rechtstreeks voort uit de wet.

Bovendien is het een bestuurder in het algemeen verboden om de zakelijke kansen van de onderneming (‘corporate opportunities’) voor eigen gewin te exploiteren. Hoewel deze betrokkenheid bij zakelijke kansen niet expliciet in de wet is opgenomen, vloeit deze rechtstreeks voort uit de loyaliteitsplicht onder het vennootschapsrecht.

De specifieke reikwijdte van het concurrentiebeding en de beperking van de zakelijke kansen is in de praktijk vaak moeilijk vast te stellen. Dat geldt in het bijzonder voor het postcontractuele non-concurrentiebeding, dat eveneens niet in de wet is vastgelegd. Wanneer een bedrijf zijn directeur wil binden door middel van een postcontractueel non-concurrentiebeding of een klantenbeschermingsbeding, moet het aan bepaalde wettelijke vereisten voldoen. Anders bestaat het risico dat de postcontractuele bescherming zijn werking verliest en dus niet meer werkt.

9. Bijzonderheden: Aandeelhouder-Algemeen Directeur

Voor aandeelhouder-bestuurders is het van bijzonder belang dat de regels omtrent de prestaties en beloning van de bestuurder duidelijk en ondubbelzinnig zijn:

• Een objectief ‘hoge’ beloning kan de beschuldiging van verborgen winstuitkering (vGA) rechtvaardigen.
• Dit geldt ook voor vergoedingen die niet uitdrukkelijk in het contract met de directeur zijn vastgelegd, zoals bijvoorbeeld een vergoeding van reiskosten of het privégebruik van een bedrijfsauto.
• Zowel de vaste als de variabele beloning van de bestuurder dienen vooraf duidelijk vastgelegd te zijn. Het is bijvoorbeeld niet toegestaan om vlak voor het einde van het jaar nog snel een kerstgratificatie vast te stellen.

Daarnaast gelden er voor aandeelhouder-managers speciale fiscale aandachtspunten. Vaak moet per geval worden beoordeeld of een aandeelhouder-bestuurder premieplichtig is of niet. Een zorgvuldige voorbereiding en formulering van het contract voor de algemeen directeur kunnen helpen om belasting te besparen of te minimaliseren.

10. Ongeldige contracten van de directeur en jurisdictie

Het sluiten van een overeenkomst tot oprichting van een vennootschap onder firma (GmbH) is in principe de verantwoordelijkheid van de algemene vergadering van aandeelhouders, tenzij de statuten van de GmbH anders bepalen.

Als het contract niet door de bevoegde instantie is ondertekend, kan het ongeldig zijn. Het Bundesgerichtshof (BGH) heeft beslist dat een ongeldige arbeidsovereenkomst, gesloten door een directeur van een GmbH, moet worden behandeld volgens de beginselen van gebrekkige arbeidsverhoudingen. Dit betekent dat het contract geldt voor de duur van de ambtstermijn van de algemeen directeur, maar in principe op elk moment in de toekomst en zonder dringende reden kan worden opgezegd.

De rechters hebben echter duidelijk gemaakt dat een nietig gesloten arbeidsovereenkomst in uitzonderlijke gevallen als geldig voor de toekomst kan worden beschouwd, indien beide partijen deze overeenkomst al jaren als basis voor hun rechtsverhouding hebben erkend en de onderneming het vertrouwen van de directeur in de rechtsgeldigheid van de overeenkomst door verdere maatregelen heeft versterkt.

11. Algemene voorwaarden Controle: Consumentenbescherming voor de Algemeen Directeur

Volgens de jurisprudentie van het Bundesarbeitsgericht (BAG) en de heersende opvatting in de literatuur kan de directeur van een GmbH bij het sluiten van zijn arbeidsovereenkomst worden beschouwd als consument in de zin van § 13 van het Duitse Burgerlijk Wetboek (BGB). Dit betekent dat de arbeidsovereenkomst van de directeur onderworpen is aan de algemene voorwaarden.

De wet op de algemene voorwaarden bevat een lijst met eisen waaraan ter bescherming van de consument moet worden voldaan. Daartoe behoort het verbod op onredelijke discriminatie en de regel dat dubbelzinnige bedingen, als ze al effect hebben, op de voor de consument meest gunstige wijze moeten worden uitgelegd.

12. Juridische expertise op het gebied van contracten van directeuren

Ons hooggekwalificeerde en gespecialiseerde team van juristen, gespecialiseerd in ondernemingsrecht, arbeidsrecht en belastingrecht, staat voor u klaar om al uw vragen over het contract van de algemeen directeur te beantwoorden. Wij werken nauw samen met onze belastingadviseurs. Het adviesaanbod van onze specialisten omvat met name:

• Opstellen en aanpassen van contracten van directeuren
• Beoordeling en optimalisatie van contracten van directeuren op het gebied van vennootschaps-, belasting-, socialezekerheids- en arbeidsrechtelijke aspecten
• Begeleiding, advies en ondersteuning bij contractonderhandelingen over nieuwe en gewijzigde contracten van directeuren
• Beëindiging van bestaande contracten van directeuren, met name door opzegging
• Het opstellen en aanpassen van een huishoudelijk reglement voor het management en het afstemmen hiervan op de contracten van de directeuren en de aandeelhoudersovereenkomsten
• Geschillenbeslechting, bemiddeling of gerechtelijke handhaving van vorderingen in verband met arbeidsovereenkomsten van directeuren, met inbegrip van effectieve voorlopige rechtsbeschermingsmaatregelen (bijvoorbeeld voorlopige voorzieningen)

Voor een vrijblijvende aanvraag kunt u direct contact opnemen met een van onze contactpersonen via telefoon of e-mail of gebruik maken van ons contactformulier.

Onze aanbevelingen

De in dit document gepresenteerde regelgevende aspecten hebben betrekking op algemene aspecten van het contract van de algemeen directeur die voor vrijwel elke algemeen directeur relevant zijn. Daarnaast zijn er verschillende regelgevingsmechanismen die per sector, bedrijfsgrootte, bedrijfsgebied en aandeelhoudersstructuur verschillen en individueel moeten worden aangepast.

Zowel bestuurders, ongeacht of het externe bestuurders of aandeelhouder-bestuurders zijn, als aandeelhouders en ondernemingen dienen zich ervan bewust te zijn dat contracten met bestuurders op veel verschillende manieren kunnen worden vormgegeven. Tegelijkertijd is het belangrijk om te beseffen dat dergelijke contracten vaak complexe juridische documenten zijn waarvan de behandeling en toepassing zorgvuldig moeten worden overwogen.

Dit geldt niet alleen voor de situatie waarin een nieuw directiecontract wordt afgesloten, maar ook bij de benoeming van een andere directielid, het aanpassen van een bestaand contract vanwege gewijzigde omstandigheden, wijzigingen in afdelingsverantwoordelijkheden, herstructureringen of omvormingen en het beëindigen van een directiecontract.